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Earn-out: conheça a cláusula contratual que permite o recebimento de lucros pós-negociação



Existem vários métodos que podem ser usados para definir o valuation de uma startup, tais como fluxo de caixa, liquidação de ativos, análise de capital de risco, entre outros.


Porém, na hora de fazer uma negociação, como a venda de parte da empresa, os envolvidos na transação comercial podem não chegar a um acordo quanto ao preço da companhia.


Quando situações como essa acontecem, o earn-out pode ser uma solução interessante para os(as) founders. Por meio da inclusão de uma cláusula contratual, é possível estabelecer valores que serão pagos ao(à) vendedor(a) da startup posteriormente, considerando como base os resultados futuros gerados pelo negócio.


Essa é uma maneira de viabilizar a negociação, evitando que uma boa oportunidade de venda se perca.


Isso quer dizer que a utilização do earn-out é uma maneira de definir o valor dessa transação de forma mais dinâmica, que respalda tanto quem vende quanto quem compra ou investe, e ajuda na tomada de decisão.


No entanto, é preciso se atentar a alguns pontos na hora de emitir o contrato de negociação com essa cláusula. Confira agora quais são.


Em quais situações pode ser aplicada a cláusula de earn-out?

Uma startup vendida, inicialmente, por R$ 20 milhões, pode chegar a valer, posteriormente, R$ 60 milhões, ou até mais, com a adição de uma cláusula de earn-out no contrato de compra e venda.


Esse aumento no valor de venda da empresa acontece porque, após o fechamento da aquisição, os vendedores podem continuar recebendo valores provenientes do crescimento posterior da companhia, por um período predeterminado.


A inclusão de uma cláusula de earn-out pode ser usada em diferentes momentos da vida de uma empresa que tem como característica ser um modelo de negócio inovador e com potencial elevado de lucratividade e crescimento pós-aquisição. São eles:

  • fusão;

  • compra e venda (total ou parcial);

  • investimento.

Fusão

A fusão de empresas possibilita que duas ou mais companhias, que tenham propostas similares ou complementares, se tornem um único negócio.


No geral, isso acontece com a sociedade maior comprando a menor, o que leva à necessidade de se estabelecer um preço de venda.


Compra e venda (total ou parcial)

O processo de compra e venda de uma companhia pode ser total ou parcial. Na prática, isso quer dizer que o(a) fundador(a), ou os(as) fundadores(as), de uma startup podem vendê-la inteiramente, entregando 100% da sua cota de participação, ou apenas um percentual, continuando, ou não, com sociedade majoritária.


Investimento

Startups que recebem investimentos também podem ter nesse contrato uma cláusula de earn-out, exigida por quem está injetando dinheiro.


Nesse caso, o compromisso do pagamento de valores futuros pode estar condicionado a questões como obtenção de licenças, patentes, registro de marca, entre outros.


Basicamente, é como se a quantia do investimento fosse “liberada aos poucos” mediante o atendimento dos critérios determinados anteriormente. Essa pode ser vista como uma maneira de os investidores se protegerem de potenciais prejuízos.


Como o earn-out funciona na prática?

A viabilização da cláusula de earn-out tende a estar vinculada a diversos critérios, os quais são definidos de acordo com a negociação proposta, setor de atuação da startup, tendências e expectativas de crescimento desse mercado, entre outros.


Dos parâmetros mais comumente utilizados estão:

  • métricas de desempenho da startup;

  • performance de vendas;

  • receita e lucratividade;

  • melhoria dos indicadores financeiros e/ou econômicos;

  • obtenção de licenças, patentes e registro de marca.


O tempo de validade de um earn-out também é variável, e pode diferir conforme o objetivo a ser alcançado pelas partes envolvidas no processo. No geral, essa cláusula contratual varia entre um e três anos.


Quais são os cuidados necessários na hora de utilizar o earn-out?

Ainda que seja uma boa maneira de não perder uma negociação interessante para a sua empresa, há uma série de pontos que merecem a sua atenção na hora de definir a cláusula earn-out do seu contrato, seja ele de compra, venda, fusão ou investimento.


O primeiro diz respeito à sua aplicação. Geralmente, o uso dessa estratégia não é citada logo no início das tratativas. Normalmente, o criador da startup define o preço da empresa, considerando o seu valuation.


Se, ao apresentar para o possível comprador ou investidor, este considerar a quantia pedida elevada, pode-se discutir a inclusão da cláusula e quais serão os seus critérios e condicionantes.


Nesse cenário, habitualmente, quem está comprando ou investindo paga uma entrada e o valor restante pode ser dividido em várias parcelas, vinculado aos resultados futuros apresentados pelo negócio.


Mas, além disso, é preciso considerar outras questões para garantir o sucesso da negociação e a satisfação de todos os envolvidos, tais como:

  • firmar um contrato escrito com tudo o que foi acordado, principalmente a cláusula de earn-out, o qual deve ser assinado por todas as partes;

  • relatar, de maneira clara, todas as condicionantes para o pagamento de valores pós-aquisição;

  • definir meios de análise objetivos do atendimento dos critérios, a exemplo de fórmulas e indicadores de fácil compreensão, que podem ser conferidos a qualquer tempo e de maneira transparente pelos investidores;

  • estipular o prazo de validade da cláusula, as quantias que serão pagas e em quais datas isso deve acontecer.


 

Que tipo de valor geram as fusões e aquisições?

As fusões e aquisições de startups e empresas de variados segmentos geram valores como aumento da competitividade, expansão dos grupos de clientes que podem ser atendidos pela companhia, maior abrangência de mercado, aumento do volume de vendas, da capacidade de gerar receitas e da lucratividade.


Por que, atualmente, as aquisições são mais utilizadas que as fusões de empresas?

De modo geral, isso pode acontecer porque, na fusão, há a junção de duas ou mais empresas que tendem a manter as suas características principais para formar um negócio novo.


Já na aquisição o comprador pode, ou não, manter a forma de atuação da companhia adquirida, ou ainda criar uma nova marca e proposta em cima do modelo já existente.


Quais são os principais elementos que levam uma empresa a optar por uma operação de aquisição?

Os principais elementos que levam uma empresa a optar por uma operação de aquisição costumam ser:

  • modelo de negócio inovador;

  • potencial de crescimento da outra companhia;

  • tendências do mercado de atuação;

  • indicadores de receita e lucros positivos e com capacidade de evolução.


 

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Redação | Movile Orbit