Como montar um conselho de administração da empresa de forma eficiente e quais erros evitar?
Saber como montar um conselho de administração da empresa é uma forma de tomar decisões mais qualificadas, as quais também contribuem para aumentar a credibilidade da companhia, tanto em uma visão interna quanto externa.
Uma das razões para isso é que a formação dessa estrutura é uma maneira de atestar o comprometimento e a preocupação do negócio com questões como ética empresarial e governança corporativa.
Um conselho administrativo, como também pode ser chamado, tem como intuito descentralizar as decisões que seriam tomadas apenas pela presidência ou pelo C-Level. Dessa forma, o destino da companhia se torna uma responsabilidade coletiva dos membros que compõem esse quadro.
No entanto, para essa estruturação realmente ser benéfica para o negócio, não basta nomear profissionais aleatoriamente, apenas para atender a um critério que é visto externamente com bons olhos.
Entre as diretrizes para a constituição desse board está a escolha dos profissionais com base em suas competências. Somado a esse fator, é bastante indicado que os membros tenham experiências em campos distintos, a fim de promover diversidade de conhecimento e diferentes pontos de vista nas deliberações.
Outras boas práticas orientam a como montar um conselho de administração, a exemplo de ter um número ímpar de membros e a rotatividade desses participantes.
Qual o objetivo e as responsabilidades gerais de um conselho de administração?
Para saber como montar um conselho de administração de empresa, o primeiro passo é entender quais são os objetivos e as responsabilidades desse board.
O conselho de administração de uma companhia constitui-se em uma estrutura organizacional cuja tarefa é supervisionar as atividades gerenciais do negócio, dando orientações e servindo como elo e ponto de equilíbrio entre a gerência executiva e os proprietários da empresa.
Em outras palavras, é possível dizer também que se trata de um órgão corporativo formado para supervisionar a atuação de uma companhia e guiar as estratégias que serão adotadas.
Entre os benefícios que podem ser obtidos por uma empresa que institui esse tipo de conselho estão:
melhor alinhamento entre os interesses dos proprietários e a gerência executiva;
aumento da isonomia e transparência das decisões tomadas;
aumento da confiança e da credibilidade interna e externa da marca;
conquista de um novo diferencial competitivo.
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Qual a importância de um conselho para a tomada de decisões?
A importância de um conselho administrativo é tanta que o CEO da organização precisa reportar aos seus membros constantemente, a fim de prestar esclarecimentos e apresentar dados sobre o andamento do negócio.
Entre as responsabilidades desse conselho, a mais importante é atuar de forma estratégica para as tomadas de decisão da empresa.
Para isso, as deliberações devem ter como base e objetivo a proteção dos ativos da companhia e a busca pela maximização da receita.
Também por esse motivo, os membros do conselho de administração jamais devem decidir algo considerando o interesse individual de um acionista, ou mesmo um grupo de detentores de ações. Isso significa que todas as decisões precisam ser tomadas considerando o melhor para o negócio e para o seu crescimento.
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Como montar um conselho de administração?
Com todas essas definições em mente, fica mais fácil entender como montar um conselho administrativo. Sobre essa formação, é bem importante destacar que sociedade de capital autorizado e aberto têm a obrigação legal de formar esse board. Para os demais modelos de negócio essa constituição é opcional.
Além disso, saiba que quem elege o conselho de administração são os sócios da companhia, por meio de votação.
Dessa forma, os passos para estruturar um conselho administrativo empresarial antes dessa votação devem ser:
definir o número de membros;
escolher a quantidade de conselheiros de acordo com o tipo;
estabelecer a remuneração que será paga aos participantes;
apontar os candidatos.
Definir o número de membros
O número de membros deve ser sempre ímpar, começando em três. Essa é uma forma de garantir que as decisões não terminem em empate. Quanto ao limite de participantes, não há uma regra, pois a quantidade depende de fatores como porte empresarial, ramo de atividade, maturidade do negócio, entre outros relacionados.
Escolher a quantidade de conselheiros de acordo com o tipo
Existem três tipos de conselheiros administrativos, que são os internos, os externos e os independentes;
conselheiros internos: são os membros que têm ligação direta com a empresa, os quais podem ser tanto profissionais da diretoria quanto de outros setores;
conselheiros externos: apesar de não terem vínculo direto com a companhia, mantêm relacionamento com ela, a exemplo de ex-diretores, ex-funcionários, ou advogados que prestam serviços ao negócio;
conselheiros independentes: são os membros que não têm qualquer tipo de ligação com a organização.
Estabelecer a remuneração que será paga aos participantes
Para se tornar membro de um conselho, o profissional precisa ser altamente qualificado. Por conta disso, a remuneração a ser paga por essa atuação deve estar à altura.
Uma forma de definir a quantia que será paga é verificar os valores praticados no mercado, para servir como base, bem como considerar o nível de envolvimento, de participação e de responsabilidade do membro.
Apontar os candidatos
A última etapa de como montar um conselho de administração consiste em apontar quem são os candidatos às vagas. Como dissemos, a escolha dos membros deve ser feita pelos sócios, por meio de votação individual para tornar a decisão mais justa.
Vale destacar que os sócios podem indicar participantes, mas a decisão quanto à nomeação ou não depende do voto dos demais sócios.
Quanto aos critérios para apontamento desses nomes, é importante considerar a experiência desses profissionais e suas competências.
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Dois erros que não podem ser cometidos na formação de um conselho de administração
Por mais que se tenha as diretrizes de como montar um conselho de administração, falhas podem ser cometidas, as quais tendem a comprometer a credibilidade da formação desse quadro.
Ou dois erros mais relevantes nesse cenário são negligenciar a rotatividade dos membros e não se atentar a conflitos de interesse na hora de escolher os membros.
Rotatividade
Para garantir a democracia e a renovação desse board, é fundamental que haja rotatividade dos conselheiros. O período de participação pode variar de empresa para empresa, entretanto, em linha gerais, tende a ser indicada a troca a cada dois ou três anos.
Conflito de interesse
Todas as decisões devem ter como objetivo favorecer a empresa e promover seu crescimento e lucratividade. Por isso, é fundamental considerar se a escolha do membro não causará conflito de interesse.
Por exemplo, a definição dos conselheiros internos, que são atuantes diretos da companhia, precisa ser feita com muita cautela, analisando todos os prós e os contras antes da nomeação e o impacto que essa participação pode ter no futuro da companhia.
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