• Redação

Como construir um plano de stock options e por que essa estratégia é interessante?


como construir um plano de stock options

Entender como construir um plano de stock options é uma boa maneira de atrair, recompensar e reter os talentos da sua startup.


Inicialmente direcionado para executivos(as) de alta senioridade da empresa, atualmente, a oferta de planos de ação se estendeu para cargos abaixo dessa linha, a critério de cada empresa.


Stock options é um modelo de Incentivo de Longo Prazo (ILP) que dá ao colaborador contemplado o direito de adquirir ações da companhia, a um valor pré-determinado, no futuro.


Por ser um direito, ele pode ou não ser exercido. Caso seja, a lucratividade que pode ser obtida fica por conta da valorização das ações da empresa (ganho sobre valorização entre preço no exercício e preço do prêmio), e por transação mercantil de compra e recompra com a própria startup.


Um dos principais objetivos dessa estratégia é fomentar o engajamento dos profissionais, no modelo "cultura de dono", ou "dono do negócio" visto que, conforme a startup cresce, todos(as) os(as) detentores(as) de suas ações (sócios e sócias) crescem também.


Por essa razão, saber como construir um plano de stock options está alinhado a abordagens de retenção de talentos.


O que é e como surgiram as stock options?

As stocks options podem ser definidas como uma modalidade de remuneração no modelo LTI, Incentivos de Longo Prazo. Por estar relacionado à oferta de ações da companhia, esse incentivo de longo prazo conquistou espaço entre as startups.


Segundo dados do relatório "Transformação Digital na América Latina 2021", da Atlantico, as stocks options representam entre 6% a 10% da tabela de capitalização dos unicórnios latino-americanos.


Em linhas gerais, a contemplação desse benefício é uma forma de reconhecimento pela alta performance do(a) profissional, seu impacto na empresa e potencial de crescimento, tornando-se uma forma de retê-lo(a).


Esse LTI teve as suas primeiras execuções na Europa e nos Estados Unidos próximo da metade do século XX. Por aqui, essa prática começou a ser difundida na década de 1990.


Dica de leitura: "Talent Acquisition: 4 passos para criar um canal de aquisição de talentos"


As regras de stock options no Brasil

Para saber como construir um plano de stock options é preciso, inicialmente, entender as suas regras, e isso envolve questões fiscais e trabalhistas.


Sobre isso, é importante destacar que o plano de opções de ações foi retirado do Marco Legal das Startups, Lei Complementar nº 182, regulamentação que tem por propósito incentivar a facilitar o nascimento e o crescimento de empresas de tecnologia (startups) no Brasil.


Para isso, algumas vantagens foram definidas, tais como a abertura de espaço para negócios no mercado B2G, que são a prestação de serviço de empresas (B) para órgãos governamentais (G). Entretanto o SOP, stock option plan ficou de fora dessa regulamentação.


Uma das razões para isso é que esse LTI foi visto como uma questão trabalhista, levando à necessidade de uma legislação com regras próprias, além do fato que mudanças afetam a forma de tributação desse benefício.


Um caminho a ser seguido para finalizar essa discussão é definir se essa é uma forma extra de remuneração para o(a) profissional, ou uma oferta mercantil.


Se for considerada como uma parte do salário, a incidência dos tributos deve seguir essa base. Entretanto, se considerada à parte disso, a tributação se refere somente a ganhos de capital normal, incidindo somente sobre o Imposto de Renda de Pessoa Física.


Considerando a criação de uma regulamentação específica para SOP e favorável para o crescimento financeiro das startups, muitos defendem que o ideal seria que, futuramente, as opções de ações fossem consideradas de natureza mercantil. Desse modo, os tributos seriam somente sobre o ganho de capital no momento do exercício da stock options, descartando contribuições previdenciárias e encargos trabalhistas.


Como construir um plano de stock options?

O primeiro passo sobre como construir um plano de stock options é entender que a oferta de participação societária em longo prazo a um preço pré-determinado, chamado de strike price, tem como base o atendimento das cláusulas de vesting por parte do(a) beneficiário(a).


Por strike price entenda o valor unitário das opções no momento da alocação. Ou seja, o preço que será utilizado para cálculo de ganho no exercício. Já por vesting considere o tempo em que determinada quantidade de opções são liberadas para exercício pelo(a) beneficiário(a).


Somado a isso, as outras etapas sobre como construir um plano de stock options são:

  • determinar o option pool;

  • definir as cláusulas de vesting e cliff;

  • estabelecer o strike price;

  • fixar as regras de divisão das opções entre os(as) colaboradores(as);

  • pensar na apresentação da stock options aos(às) colaboradores(as) atuais e futuros.


Determinar o option pool

Option pool é a parcela de tabela de capitalização (captable) da startup destinada para as stocks options. Essa é considerada uma das partes mais importantes da criação de um SOP, por impactar diretamente em pontos como:

  • garantia de número de ações suficiente para atrair, reter e engajar os(as) colaboradores(as);

  • diluição de percentual de participação de acionistas e investidores decorrente da expansão do pool.


Em outras palavras, o option pool determina não apenas a participação de atuais acionistas, mas também de futuros (as) profissionais que ainda serão contratados.


Uma boa prática que pode ser adotada para chegar a essa definição é não exagerar no crescimento do pool de ações, considerando que isso evitará diluições expressivas que podem gerar descontentamento entre stakeholders.


Definir as cláusulas de vesting e cliff

O vesting está relacionado à determinação de condições para compra e exercício de direito sobre as ações. Um dos principais objetivos dessa diretriz é garantir que esses papéis sejam direcionados para pessoas que realmente fizeram parte do crescimento do negócio.


Para isso, as cláusulas de vesting são complementadas pelas de cliff (período que antecede o vesting), que pode determinar, por exemplo:

  • o que acontece se o(a) colaborador(a) se desliga da empresa antes do prazo de carência de direito às ações;

  • tempo mínimo para um(a) profissional ser considerado(a) para o recebimento desse tipo de incentivo de longo prazo.


Estabelecer o strike price

Strike price em português significa preço de exercício. Trata-se do preço unitário da cada opção determinado no momento de alocação do LTI.


É essa base que será considerada para valorização das ações em processos de compra e recompra. Lembrando que o lucro que pode ser obtido pelo(a) beneficiário(a) é resultado da diferença de preço entre o strike price e o preço praticado no momento da solicitação da transação.


Fixar as regras de divisão das opções entre os(as) colaboradores(as)

As regras de divisão das opções entre os(as) colaboradores(as) precisa seguir alguns critérios, a exemplo do nível de importância e de colaboração do(a) profissional.


Sobre essa partilha, é preciso ter em mente que não existe uma regra de alocação que deva ser seguida por todas as empresas que oferecem SOP, ficando a cargo de cada uma fazer essa definição de acordo com seus valores e estratégia. Entretanto, há algumas boas práticas que podem ser utilizadas para contribuir com essa divisão, tais como:

  • definição de quanto a companhia está disposta a compartilhar e quanto de diluição é aceitável;

  • qual a posição do(a) colaborador(a) apto para receber esse benefício, incluindo fatores como relevância da sua posição e tempo de admissão;

  • base que será considerada para alocação, podendo ser média salarial ou percentual de participação ofertado.


Vista a importância desse último tópico, o desmembraremos um pouco melhor.


Alocação com base na média salarial

Esse cálculo é mais estatístico e objetivo. Sua fórmula de cálculo considera um múltiplo aplicado sobre a média salarial anual do(a) profissional, que oscila de acordo com sua relevância, senioridade e risco de demissão.


O passo a passo dessa etapa de como construir um plano de stock options contempla:

  • definir o valuation que será usado como base;

  • considerar o salário base dos(as) colaboradores e os critérios de cada empresa como performance, potencial e área de atuação;

  • escolher quais serão as variáveis;

  • transformar essas variáveis em um múltiplo;

  • fazer a multiplicação da base pelo múltiplo, a fim de chegar à quantia que será oferecida para cada profissional;

  • converter essa quantia em ações que entrarão no SOP (option poo).


Das vantagens da alocação com base na média salarial, uma se refere ao fato de que essa estratégia pode ser utilizada como forma de compensação de diferença salarial. Além disso, trata-se de um método mais fácil de ser replicado conforme a companhia cresce.


Alocação com base na participação oferecida

Esse tipo de alocação tende a ser mais indicado para startups em estágios iniciais por não depender do valuation da empresa. Diferentemente do modelo anterior, neste a quantidade de ações é baseada em um percentual do captable da companhia.


Um caminho para chegar a esse percentual é considerar variáveis como senioridade, risco assumido com a contratação e criticidade da posição do(a) profissional na empresa. Em seguida, deve-se definir a porcentagem da tabela de capitalização que será ofertada para, no fim, chegar a quantas ações são necessárias para chegar a esse número.


Um dos pontos positivos desse modelo de alocação é a sua flexibilidade, pelo fato de os critérios de definição de valor dos(as) profissionais serem mais subjetivos no início das operações da empresa, permitindo ajustes ao longo do tempo.


Pensar na apresentação da stock options aos(às) colaboradores(as) atuais e futuros

Comumente, a apresentação da stock options aos (às) profissionais é feita no momento que os benefícios da empresa estão sendo citados, ou seja, durante a etapa de admissão.


Um dos benefícios de citar as opções de ações nessa fase da interação com o(a) candidato(a) é ter mais um ponto de atração a favor da empresa, que pode contribuir para sua tomada de decisão.


Também por essa razão é tão importante saber como construir um plano de stock options, visto que esse planejamento precisa estar pronto e alinhado na hora de transmiti-lo para os(as) candidatos(as).


Um princípio parecido pode ser aplicado por startups que, somente agora, estão aderindo a essa estratégia. Em outras palavras, é preciso que tudo esteja devidamente definido para apresentar aos(às) colaboradores(as), de modo que não gere dúvidas ou descontentamento sobre os critérios para se tornar elegível ao incentivo de longo prazo.


Aproveite e leia também: "TikTok no RH: como as redes sociais estão moldando a atração de talentos"


Stock options vale a pena?

As stocks options podem ser vistas como um diferencial competitivo na busca por novos talentos no mercado das startups. O conceito de "dono do negócio" é um bom recurso para fomentar a participação e o engajamento dos(as) colaboradores(as). Afinal, quanto mais a empresa cresce, mais as suas ações valorizam e seus detentores ganham com essa expansão em transações futuras de compra e venda.


Dessa forma, os(as) profissionais trabalharão com mais afinco em prol de uma companhia que, de alguma forma, também é deles(as).


Somada a esse ponto de vista, é bem importante relembrarmos que se trata de uma ferramenta de gestão de pessoal de longo prazo. Por essa característica, contribui para a retenção de talentos.


Essa fórmula tende a ser tão promissora que a tendência é que ela se expanda para outros setores da economia, indo além do mercado de startups.


Entretanto, é preciso ter em mente que essa não é uma fórmula garantida de retenção de talentos. Isso significa que saber como construir um plano de stock options é apenas mais uma estratégia que pode ser utilizada pela empresa, a fim de ter atrair mão de obra qualificada, diminuir a taxa de turnover, e contribuir para o crescimento da companhia.


Sugestão de leitura: "People Analytics: como os dados melhoram a gestão de pessoas e ajudam no crescimento das empresas?"


Existem outros modelos de Long Term Incentive?

Além do SOP, existem mais alguns modelos de Long Term Incentive com foco em reconhecimento e retenção de pessoas-chave, que são o SAR phantom shares e RSU.


PHANTOM SHARES

Phantom Shares consiste em uma transação remuneratória paga em folha de pagamento. O ganho fica por conta da diferença entre o preço no exercício e o award price (preço do prêmio).


RSU

Abreviatura para o termo Restricted Stock Units, ou Unidade de Ações Restritivas, é uma transação remuneratória que pode ser paga em folha de pagamento ou por transferência de shares (ações).


Com relação aos lucros, eles são obtidos sobre o valor das shares no momento do exercício, independente do award price.


O que achou deste conteúdo? Ele ajudará as tomadas de decisão de gestão do seu negócio? Então garanta acesso a outros artigos como este assinando agora mesmo a newsletter do Movile Orbit.


 

Redação | Movile Orbit